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天津创业环保（）集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第二十九次会议于2012年5月24日以传真形式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议审议通过《关于纪庄子污水处理厂及再生水厂迁建的议案》。
根据天津市整体规划，天津市人民政府决定对天津创业环保集团股份有限公司（以下简称本公司）及本公司全资子公司天津中水有限公司（以下简称中水公司）所属纪庄子污水处理厂和纪庄子再生水厂进行迁建，天津市人民政府授权天津市城乡建设和交通委员会（以下简称天津市建交委）负责推动纪庄子污水处理厂及纪庄子再生水厂迁建工作。
本公司所属纪庄子污水处理厂为一座建设规模45万立方米/日，出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（-2002）一级B排放标准的污水处理厂和45.4公里排水管道，4座排水泵站。资产原值为人民币亿元，截止2011年12月31日止，资产账面值为人民币亿元。2010年度及2011年度营业收入分别为人民币2.15亿元及2.48亿元。
中水公司所属纪庄子再生水厂为一座生产规模7万立方米的再生水厂，资产原值为人民币2.21亿元，截止2011年12月31日止，资产账面值为人民币1.76亿元。2010年度及2011年度营业收入分别为人民币万元及万元。
天津市建交委已经组织天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称天津城投）完成了纪庄子迁建（津南）污水处理厂（以下简称迁建污水厂）及纪庄子迁建（津南）再生水厂（以下简称迁建再生水厂）的可行性研究、初步设计，并获得了天津市主管部门的批复。
迁建污水处理厂坐落在天津市津南区大孙庄，建设规模为55万立方米/日，出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（-2002）一级A排放标准。政府主管部门批复的迁建污水处理厂初步设计工程概算建设资金为人民币万元。
迁建再生水厂坐落在天津市津南区大孙庄，生产规模7万立方米/日，出水水质执行城市污水再生利用城市杂用水水质（-2002）、工业用水水质（GB/T19923-2005）循环冷却水水质、景观环境用水水质（GB/T18921-2002）观赏性景观环境用水标准。政府主管部门批复的迁建再生水厂初步设计工程概算建设资金为人民币26035.07万元。
天津市土地整理中心委托天津市海河建设发展投资有限公司（以下简称海河公司）整理收储纪庄子污水处理厂和纪庄子再生水厂地块。海河公司为本公司实际控制人全资子公司，为本公司的关联方。
就纪庄子污水处理厂和再生水厂迁建，天津市建交委及海河公司将分别与本公司及中水公司签署《纪庄子污水处理厂迁建协议》《纪庄子再生水厂迁建协议》、（以下总称迁建协议）及《纪庄子污水处理厂土地整理储备项目补偿合同》及《纪庄子再生水厂土地整理储备项目补偿合同》（以下总称补偿协议），约定各方责任和义务。迁建协议和补偿协议生效后，本公司及中水公司办理迁建污水处理厂和迁建再生水厂项目建设主体程序。
一、迁建协议的主要内容：
1、纪庄子污水处理厂和再生水厂迁建补偿原则为项目换项目，即以迁建污水处理厂和迁建再生水厂置换纪庄子污水处理厂和纪庄子再生水厂。
2、本公司和中水公司继续获得迁建污水处理厂和迁建再生水厂的经营权。天津市主管部门于迁建污水处理厂调试运行前与本公司签订迁建污水处理厂经营服务协议，确定由天津市建交委核准的污水处理厂污水处理服务价格，定价原则为天津市建交委核准后的排放标准为一级B的服务单价加排放标准提标至一级A的运营成本增加部分。
3、鉴于本公司和中水公司具有丰富的污水处理厂和再生水厂建设经验，并为方便资产置换，由本公司和中水公司作为迁建污水处理厂和迁建再生水厂的建设主体，进行污水处理厂和再生水厂建设，建设资金来源由纪庄子污水处理厂、纪庄子再生水厂土地出让收入给予解决。
4、迁建污水处理厂和迁建再生水厂以天津市政府主管部门批复的初步设计工程概算总投资人民币206559.01万元和人民币26035.07万元进行建设，并按照初步设计批复的建设规模、内容和标准，包干使用。
5、本公司及中水公司需于2013年9月15日前建成迁建污水处理厂和迁建再生水厂并开始调试运行。迁建污水处理厂和再生水厂进入商业运营日之前，本公司、中水公司继续运营纪庄子污水处理厂和纪庄子再生水厂。
二、补偿协议的主要内容
1、征收范围：
（1）纪庄子污水处理厂，位于西青区紫金山路，四至范围东至卫津河；南至纪庄子再生水厂；西至李港铁路；北至污水河，占地面积31.89603公顷（478.440450亩），以房地产权证或实测面积为准；
（2）纪庄子再生水厂，位于西青区紫金山路，四至范围东至卫津河；南至纪庄子集体土地；西至纪庄子污水处理厂；北至纪庄子污水处理厂，占地面积2.70543公顷（40.58145亩），以房地产权证或实测面积为准；
2、土地整理征收补偿费：纪庄子污水处理厂土地整理储备补偿费为人民币206559.01万元，纪庄子再生水厂土地整理储备补偿费为人民币26035.07万元。
3、土地整理储备补偿费的支付方式：海河公司按照迁建污水处理厂和迁建再生水厂的建设进度，支付给本公司和中水公司征收补偿，具体支付安排如下：
①上述土地整理储备项目补偿合同生效后15个工作日内，本公司及中水公司必须向海河公司交付整理储备地块范围内涉及的全部房地产权证原件，同时海河公司向本公司及中水公司分别支付人民币67000万元及8000万元；
②剩余土地整理储备补偿费按本公司及中水公司提供的迁建污水处理厂和迁建再生水厂建设资金需求由海河公司支付给本公司和中水公司，本公司和中水公司所需建设资金需提前10个工作日向海河公司提出申请，以确保工程建设进度。
③土地整理储备补偿费为本公司及中水公司建设迁建污水处理厂和迁建再生水厂的补偿，在整理储备过程中，如产生其他的实际费用，由海河公司与本公司及中水公司协商解决。
4、在迁建污水处理厂和迁建再生水厂投入正式商业运营后3个月内，本公司及中水公司完成纪庄子污水处理厂和纪庄子再生水厂的拆除和交付工作，并完成全部房地产相关权证的注销手续。
三、纪庄子污水处理厂、再生水厂迁建对本公司的影响
（一）对公司生产经营的影响
1、迁建污水处理厂和迁建再生水厂建设期，纪庄子污水处理厂和纪庄子再生水厂正常运营，因此不会对公司生产经营造成影响。
2、迁建污水处理厂和迁建再生水厂建成商业运营后，迁建纪庄子污水处理厂建设规模为55万立方米/日，与纪庄子污水处理厂建设规模45万立方米/日相比，建设规模增加了10万立方米/日。因此会对公司生产经营产生积极的影响。迁建再生水厂生产规模与纪庄子再生水厂生产规模相同，但用户除纪庄子再生水厂供水区域用户外还增加了津南区供水区域用户，会对中水公司生产经营产生积极的影响。同时，迁建污水处理厂的出水水质与纪庄子污水处理厂出水水质相比有所提升，因此也会产生更好的社会效益和环境效益。
（二）对公司财务状况的影响
1、迁建污水处理厂和迁建再生水厂建设期间，迁建污水处理厂和迁建再生水厂分别由本公司和中水公司作为建设主体，利用纪庄子污水处理厂和纪庄子再生水厂土地整理储备补偿费进行建设，海河公司按迁建污水处理厂和迁建再生水厂建设进度支付给本公司及中水公司，因此不会对本公司及中水公司资金需求造成影响。
2、建设期间按进度收到土地整理储备补偿费作为预收帐款处理,同时增加在建工程，公司账面资产会大幅增加，总投资回报率会相对降低，净资产收益率相对影响不大。
3、根据天津市建交委的安排，迁建污水处理厂污水处理服务价格定价原则为天津市建交委核准后的排放标准为一级B的服务单价加排放标准提标至一级A的运营成本增加部分，但具体价格和经营模式尚未确定，因此目前无法确定迁建污水处理厂商业运营后的收入及收益情况。
4、迁建再生水厂进入商业运营后，由于仍然按照纪庄子再生水厂商业模式进行运营，同时有新用户增加，因此会对迁建再生水厂的收入和收益均产生积极影响。
（三）风险分析
1、建设资金不足的风险：根据上述安排，迁建污水处理厂和迁建再生水厂建设资金为天津市政府主管部门批复的迁建污水处理厂和迁建再生水厂初步设计中的工程概算建设资金人民币206559.01万元和26035.07万元，包干使用，因此可能存在工程投入超出上述建设资金的风险。本公司将充分发挥在污水处理厂和再生水厂建设管理方面的经验，利用先进技术，在保证工程质量的前提下，严格控制建设成本，确保建设资金控制在工程初步设计概算范围内。
四、后续披露内容
本公司将与天津市建交委签署迁建污水处理厂经营协议，如果经营协议对公司未来收入产生较大影响（按照上市规则衡量），公司届时将经营协议提交公司有权审核机构审核，并按上市规则的规定及时披露相关内容。
五、董事会意见
董事会认为，纪庄子污水处理厂及再生水厂迁建的整体安排，有利于公司的发展，符合全体股东的利益，因此董事会同意迁建纪庄子污水处理厂及再生水厂的议案，同意迁建纪庄子污水处理厂及再生水厂涉及的迁建协议及补偿协议，并同意将纪庄子污水处理厂及再生水厂迁建及涉及的迁建协议和补偿协议按照上交所上市规则提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
六、其他
根据香港交易所上市规则，纪庄子污水处理厂和再生水厂迁建及所涉及的迁建协议及补偿协议，作为股价敏感信息进行披露。
根据上海交易所上市规则，纪庄子污水处理厂和再生水厂迁建及所涉及的迁建协议和补偿协议需提交公司股东大会审议。但依据该项目性质及定价原则，上海交易所豁免本公司及中水公司提供纪庄子污水处理厂和再生水厂资产评估报告及豁免按照关联交易的审核及披露程序进行审核及披露。
迁建协议将于2012年5月24日董事会审议通过后即签署，并将于临时股东大会上获股东批准后生效；补偿协议将于临时股东大会上获股东批注后签署、生效。 |
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