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4月27日中央深改组通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，随即证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案，深交所也同步出台配套业务规则。继科创板之后，国内资本市场改革再进一步。
创业板注册制，有什么变化?从整体来看，创业板改革并试点注册制，在充分借鉴科创板改革经验的基础上，又基于创业板的情况作出了部分针对性的安排。
首先，创业板定位得到进一步细化，确保实现与科创板的差异化发展。对比此前促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展的笼统表述，《创业板首次公开发行股票注册管理办法》对创业板的定位作出了进一步的明确，即主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，更加强调推动传统产业的创新升级。并与科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业的定位有所区分。同时，根据深交所的规定，发行人在申请IPO时，在符合发行条件的基础上还需评估是否符合创业板定位，同时保荐人还需出具专项说明。确保实现与科创板的差异化错位发展。
第二，精简优化了创业板发行条件，提升市场包容性。
IPO方面，综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定多元化上市条件，从而实现了对不同成长阶段和不同类型的创新创业企业的支持。主要包括：1、取消了现行对申请上市发行人在盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求。2、完善盈利上市标准。根据深交所方面规定，一般企业仅需满足与科创板相同的最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元或预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。3、支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市，标准与科创板相同。4、明确未盈利企业上市标准，但一年内暂不实施，一年后再做评估。即预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元，略高于科创板标准。
再融资方面，整体变化不大。主要是加强了对财务会计报告的披露要求。包括：1、对于公开发行，要求最近三年必须被出具无保留意见的审计报告。2、对于非公开发行，审计报告披露合规要求从最近三年缩短为最近一年。3、淡化了现行规定中对于再融资企业需满足最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红的要求。
第三，创业板改革后，其审核注册程序、发行承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面将与科创板相关规定基本一致。主要包括优化审核注册程序，压缩审核注册期限，支持企业便捷融资，增加审核标准、程序、内容、过程的透明度，同时显著提升财务造假等违法违规成本，压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任等。不同之处在于，1)在跟投制度方面，根据上海证券报的报道，创业板拟对未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业、高价发行企业实施保荐人相关子公司强制跟投的制度，其他发行人不强制跟投。2)在信息披露上，更加注重对于自身科技创新、模式创新或业态创新情况，以及对新旧产业融合的促进作用的披露。
第四，交易制度方面，主要有五大变化：1)放宽涨跌幅比例，将创业板股票涨跌幅限制比例由10%提高至20%。且存量部分也将同步实施。2)优化新股交易机制，对创业板新股上市前五日不设涨跌幅限制，并设置30%、60%两档停牌指标以稳定价格防止过度波动。3)引入盘后定价交易方式，允许投资者在竞价交易收盘后，按照收盘价买卖股票。4)优化两融制度机制。创业板注册制下发行上市股票自首个交易日起可作为两融标的，推出转融通市场化约定申报方式，允许战略投资者出借获配股份。5)优化其他微观机制安排。包括设置单笔最高申报数量上限，对连续竞价期间限价申报设置上下2%的有效竞价范围，调整交易公开信息披露指标，新增股票特殊标识等。
第五，完善了股份减持的安排。1)对未盈利上市企业实现盈利前控股股东减持比例、董监高所持股份锁定期等作出特别安排，即控股股东和实控人在3年无法减持首发前股票的基础上，第4、5年每年减持的数量还不得超过公司总股数的2%。同时董监高也无法在3年减持首发前股票。2)增加上市公司触及重大违法强制退市情形下，特定主体禁止减持的规定。3)强化控股股东、实际控制人减持股份的披露要求。4)明确股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份。
第六，健全了退市机制，加快劣质企业出清。1)丰富完善退市指标，将净利润连续亏损指标调整为扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元的复合指标，并新增连续20个交易日市值低于5亿元的交易类退市指标和信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正的规范类退市指标等。且退市触发年限统一为两年，加大僵尸企业和空壳公司的出清力度。2)简化退市流程，取消暂停上市和恢复上市环节，交易类退市不再设置退市整理期，提升退市效率，优化重大违法强制退市停牌安排，保障投资者交易权利。3)强化风险警示，对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示制度。
创业板注册制将产生什么影响? 中长期来看，实施创业板改革并试点注册制，是资本市场改革的最新举措。其最终目的都在于完善我国资本市场体系、加速双向扩容、促进股权融资、优化资源配置、最终加速实现经济转型升级。从18年底经济工作会议时隔两年再提直接融资开始，监管层多次在证监会座谈会、国务院金融委等重要场合反复要求构建规范、活力、有韧性的资本市场。国内资本市场的战略重要性不断提升，各项改革政策也加速落地。本次创业板改革是继2018年底启动科创板改革，2019年10月修订《上市公司重大资产重组管理办法》推进创业板重组上市改革，2019年11月《再融资新规》放松上市公司再融资之后，中央深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能、促进促进股权融资，加速经济转型升级的最新举措。参照海外经验，直接融资尤其是股权融资将成为经济转型的有力支撑，况且我国融资结构长期面临股权融资占比不足5%的局面，发展潜力巨大。未来，随着我国资本市场建设不断完善，企业上市融资持续扩容，市场也将迎来股权融资的大时代。
短期为风险偏好低迷的市场注入强心针。我们自3月19日国内外最悲观、市场最低点时连续发布多篇《底部区域》系列报告，反复强调不必过度悲观、已经处在底部区域。当前随着国内外疫情逐步缓和、流动性持续宽松，底部区域正在夯实。投资者风险偏好虽已在修复，但在未来经济、盈利及贸易形势不确定性下仍受到诸多制约，这也导致市场向上较乏力，呈底部震荡而非向上反攻。创业板改革并试点注册制在此时出台，类似去年的科创板改革、年初的再融资新规，是长期资本市场改革的延续，同时也将对短期市场注入强心针。
结构上，进一步确认科技成长是中长期主线。本轮创业板注册制改革后，创业板板块定位更具针对性，将着重于服务成长型创新创业企业、且更加强调推动传统产业的创新升级。注册制改革也明确要求优化审核注册程序、压缩审核注册期限，将为企业融资提供更多便捷。同时交易制度、减持机制等改革也均配套于创业板支持创新、支持新旧融合和产业升级的功能。中长期来看，伴随着创业板注册制、科创板、再融资新规等新一轮政策放松周期及5G换代下新一轮科技创新周期，科技成长仍将是市场主线。
风险提示1、疫情发展超预期。2、宏观经济超预期波动。 |
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